Eigenkapitalgeber aus Sicht der Gründer: Business Angels, VC, Crowdinvesting, Beteiligungsgesellschaften, Bewertung, Verwässerung und Term-Sheet-Grundlagen

Was Sie lernen werden

• Die vier wichtigsten Quellen für externes Eigenkapital eines kleinen deutschen Unternehmens.
• Wie Pre-Money- und Post-Money-Bewertung aus einer Investition einen Eigentumsanteil machen.
• Wie sich die Verwässerung über zwei Runden aufaddiert und wie ein Optionspool den Anteil der Gründer verändert.
• Die wichtigsten Term-Sheet-Klauseln: Liquidationspräferenz, Vesting, Verwässerungsschutz, Drag-along und Tag-along.

Erklärung

Kredite und Leasing (Lektionen 3 bis 5) müssen zurückgezahlt werden, ob das Unternehmen erfolgreich ist oder nicht. Eigenkapital ist anders: Der Investor kauft einen Anteil am Unternehmen und wird nur bezahlt, wenn es an Wert gewinnt. Für die Gründer ist es auf lange Sicht das teuerste Kapital, aber das einzige ohne feste Zahlungspflicht.

Business Angels sind Privatpersonen, die ihr eigenes Geld investieren, typischerweise €25,000 bis €250,000, für eine Minderheitsbeteiligung, und oft Branchenerfahrung einbringen. In Deutschland erstattet das Bundesprogramm INVEST – Zuschuss für Wagniskapital, das vom BAFA (Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle) betreut wird, privaten Investoren 15 Prozent einer förderfähigen Investition von mindestens €10,000 in eine junge, innovative kleine Kapitalgesellschaft; mit Stand 2026 können Anträge bis zum 31. Dezember 2026 gestellt werden, und die Bedingungen ändern sich, prüfen Sie daher die aktuelle Richtlinie.

Venture-Capital-Fonds (VC) investieren das Geld anderer in Unternehmen, die sehr schnell wachsen können; sie brauchen einige wenige große Erfolge, um viele Fehlschläge auszugleichen, daher ist ein stabiler Handwerks- oder lokaler Dienstleistungsbetrieb normalerweise kein VC-Fall. Crowdinvesting-Plattformen sammeln kleine Beträge von vielen Privatanlegern ein, meist als Nachrangdarlehen oder Genussrechte statt als Gesellschaftsanteile; nach der EU-Schwarmfinanzierungsverordnung (ECSP) darf ein Projekt über eine zugelassene Plattform in zwölf Monaten bis zu €5 million einwerben. Beteiligungsgesellschaften, insbesondere die regionalen Mittelständischen Beteiligungsgesellschaften (MBGs), stellen etablierten kleinen Unternehmen eigenkapitalähnliches Kapital zur Verfügung, meist als stille Beteiligung: Das Unternehmen zahlt eine feste Vergütung plus eine Gewinnbeteiligung, und das Kapital zählt im Bankrating als wirtschaftliches Eigenkapital, ohne dass der Investor Stimmrechte erhält.

Drei Begriffe bestimmen jede Verhandlung. Die Pre-Money-Bewertung ist der vereinbarte Wert des Unternehmens, bevor das neue Geld eintrifft. Post-Money-Bewertung = Pre-Money + Investition. Anteil des Investors = Investition ÷ Post-Money. Verwässerung ist der Rückgang des prozentualen Anteils jedes bisherigen Eigentümers, wenn neue Anteile ausgegeben werden.

Ein Term Sheet ist die unverbindliche Zusammenfassung der Eckpunkte, die vor den Verträgen erstellt wird. Fünf Klauseln zählen am meisten:

• Liquidationspräferenz: Bei einem Exit erhält der Investor zuerst ein Vielfaches (meist 1x) des investierten Betrags, danach wird der Rest aufgeteilt. „Non-participating“ bedeutet, dass der Investor entweder die Präferenz oder den anteiligen Erlös wählt; „participating“ bedeutet beides, was für Gründer deutlich schlechter ist.
• Vesting: Gründer erdienen ihre Anteile über die Zeit (oft vier Jahre mit einem Cliff von einem Jahr) und geben nicht erdiente Anteile zurück, wenn sie früh ausscheiden.
• Verwässerungsschutz (Anti-Dilution): Findet eine spätere Runde zu einer niedrigeren Bewertung statt („Down Round“), erhält der frühere Investor zusätzliche Anteile; „Weighted Average“ ist Standard, „Full Ratchet“ ist aggressiv.
• Drag-along: Eine Mehrheit kann Minderheitsgesellschafter bei einem Exit zum Verkauf zwingen; Tag-along: Minderheitsgesellschafter dürfen sich einem Verkauf zu denselben Bedingungen anschließen.
• Optionspool: für Mitarbeitende reservierte Anteile, oft vor der Runde geschaffen, sodass nur die Gründer dadurch verwässert werden.

Rechenbeispiel

Hypothetisches Beispiel: Zwei Gründer besitzen 100 Prozent einer GmbH. Ein Business Angel investiert €500,000 bei einer Pre-Money-Bewertung von €1,500,000. Später investiert ein VC €1,000,000 bei einer Pre-Money-Bewertung von €4,000,000 mit einer 1x Non-participating-Liquidationspräferenz. Gerundete Zahlen; Notarkosten, Steuern und Berater bleiben unberücksichtigt.

Runde 1. Post-Money = €1,500,000 + €500,000 = €2,000,000. Anteil des Angels = €500,000 ÷ €2,000,000 = 25 Prozent. Gründer: 75 Prozent.

Runde 2. Post-Money = €4,000,000 + €1,000,000 = €5,000,000. Anteil des VC = €1,000,000 ÷ €5,000,000 = 20 Prozent. Alle anderen behalten 80 Prozent ihres bisherigen Anteils: Gründer 75 × 0.8 = 60 Prozent; Angel 25 × 0.8 = 20 Prozent.

Exit bei €3,000,000. Der anteilige Erlös des VC wäre 20 Prozent × €3,000,000 = €600,000, weniger als die Präferenz von €1,000,000, daher nimmt der VC die Präferenz. Die verbleibenden €2,000,000 werden zwischen Gründern und Angel im Verhältnis 60 : 20, also 75 : 25 aufgeteilt → Gründer €1,500,000, Angel €500,000. Die Gründer besitzen 60 Prozent des Unternehmens, erhalten aber 50 Prozent des Erlöses.

Exit bei €8,000,000. Anteiliger Erlös des VC = €1,600,000 > €1,000,000, daher wandelt der VC: VC €1,600,000, Angel €1,600,000, Gründer €4,800,000. Die Präferenz greift nur bei schwachen Exits.

Häufiger Fehler

Übungsaufgabe

Auf Papier: Die Gründer besitzen 100 Prozent. Ein Investor bietet €500,000 bei einer Pre-Money-Bewertung von €2,000,000 und verlangt, dass in der Post-Money-Cap-Table ein Optionspool von 10 Prozent besteht, der vor dem Geldeingang geschaffen wird. Berechnen Sie (a) den Anteil des Investors, (b) den Anteil der Gründer nach dem Pool und (c) die „effektive“ Pre-Money-Bewertung des Gründeranteils.

Das Wichtigste in Kürze

• Eigenkapital hat keine Rückzahlungspflicht, ist aber das teuerste Kapital, wenn das Unternehmen Erfolg hat; VC passt nur zu schnellem Wachstum.
• Anteil des Investors = Investition ÷ Post-Money; die Verwässerung addiert sich auf, rechnen Sie also zwei Runden durch, nicht eine.
• Eine 1x Non-participating-Präferenz verändert die Auszahlung bei schwachen Exits; Participating- oder Mehrfachpräferenzen sind Warnsignale.
• Wo der Optionspool geschaffen wird, entscheidet, wer ihn bezahlt.

Nächster Schritt

Unabhängig vom Finanzierungsmix muss das Unternehmen Woche für Woche wissen, ob es seine Rechnungen bezahlen kann; Lektion 8 erstellt eine direkte 13-Wochen-Liquiditätsvorschau.