Ce qu'est vraiment une action : propriété, droits des actionnaires et levée de capitaux

Ce que vous allez apprendre

• Ce qu'une action représente sur les plans juridique et économique
• Les principaux droits d'un actionnaire dans une société par actions allemande
• La différence entre actions ordinaires, actions de préférence, actions au porteur et actions nominatives
• Comment une augmentation de capital dilue la propriété et comment un droit de souscription vous protège

Explication

Une action (en allemand : Aktie) est une part de propriété dans une société par actions. En Allemagne, la forme juridique cotée la plus courante est l'Aktiengesellschaft (AG) ; la société européenne (SE) est également répandue. Si une société compte 10,000,000 actions et que vous en possédez 1,000, vous détenez 0.01% de la société. Vous ne possédez ni un bureau ni une machine. Vous possédez une fraction des capitaux propres, c'est-à-dire ce qui reste aux propriétaires une fois toutes les dettes payées.

Cela a une conséquence importante : les actionnaires sont des créanciers résiduels. Les salariés, les fournisseurs, l'administration fiscale et les prêteurs sont payés en premier. Les propriétaires reçoivent ce qui reste, ce qui peut être beaucoup ou rien du tout. En cas d'insolvabilité, les actionnaires ne reçoivent généralement que peu, voire rien. En contrepartie, leur responsabilité est limitée : vous ne pouvez pas perdre plus que l'argent que vous avez payé pour les actions (sauf si vous avez utilisé de l'argent emprunté).

Droits des actionnaires

Dans une AG allemande, les droits découlent principalement de la loi sur les sociétés par actions (Aktiengesetz, AktG) et des statuts de la société. Les plus importants sont :

• Droit à une part des bénéfices : l'assemblée générale annuelle (AGM en anglais, en allemand : Hauptversammlung) décide quelle part du bénéfice distribuable est versée sous forme de dividende. Il n'existe aucun droit automatique à un dividende.
• Droits de vote : lors de l'assemblée générale, les actionnaires votent par exemple sur l'affectation des bénéfices, le quitus (Entlastung) des organes de direction et de surveillance, le choix du commissaire aux comptes et les modifications du capital social.
• Droit à l'information : les actionnaires peuvent poser des questions lors de l'assemblée générale sur les points inscrits à l'ordre du jour.
• Droit de souscription (Bezugsrecht) : lorsque de nouvelles actions sont émises, les propriétaires existants ont normalement le droit de les acheter en priorité, au prorata de leur participation. L'assemblée générale peut supprimer ce droit sous certaines conditions légales.
• Part du boni de liquidation si la société est dissoute après le paiement de tous les créanciers.

Les AG allemandes ont une structure duale : le directoire (Vorstand) dirige la société, et le conseil de surveillance (Aufsichtsrat) nomme et contrôle le directoire. Les actionnaires élisent leurs représentants au conseil de surveillance ; leur influence est donc indirecte.

Types d'actions

• Les actions ordinaires (Stammaktien) confèrent des droits de vote.
• Les actions de préférence (Vorzugsaktien) n'ont généralement pas de droit de vote, mais un droit prioritaire sur les dividendes. Certaines sociétés allemandes cotent les deux ; vérifiez donc laquelle vous achetez.
• Les actions au porteur (Inhaberaktien) appartiennent à celui qui les détient ; les actions nominatives (Namensaktien) sont inscrites au registre des actions de la société au nom de leur propriétaire.

Comment les entreprises lèvent des capitaux

Une entreprise peut se financer par endettement (prêts, obligations : à rembourser avec intérêts) ou par capitaux propres (nouvelles actions : pas de remboursement, mais les nouveaux propriétaires partagent les bénéfices futurs). La première vente publique d'actions est l'introduction en bourse (IPO), traitée dans la leçon suivante. Par la suite, une société cotée peut émettre de nouvelles actions lors d'une augmentation de capital. La société ne reçoit de l'argent que lorsqu'elle émet des actions nouvelles. Lorsque vous achetez des actions existantes en bourse, votre argent va au vendeur, et non à la société.

Les nouvelles actions entraînent une dilution : chaque action existante représente une fraction plus petite de la société. La parité de souscription vous indique combien d'actions anciennes donnent le droit d'acheter une action nouvelle.

Exemple chiffré

Exemple hypothétique : Muster AG compte 10,000,000 actions. Vous possédez 1,000 actions. La société émet 2,000,000 actions nouvelles à €20 par action. Les frais, les impôts et les variations de cours sont ignorés.

1. Votre participation avant : 1,000 ÷ 10,000,000 = 0.0100%.
2. Montant levé par la société : 2,000,000 × €20 = €40,000,000 (avant frais d'émission).
3. Nombre d'actions après l'émission : 10,000,000 + 2,000,000 = 12,000,000.
4. Si vous n'achetez pas : 1,000 ÷ 12,000,000 = 0.0083% (arrondi). Votre part de la société diminue d'environ un sixième.
5. Parité de souscription : 10,000,000 ÷ 2,000,000 = 5 : 1. Cinq actions anciennes vous permettent d'acheter une action nouvelle.
6. Pour conserver 0.0100%, vous achetez 1,000 ÷ 5 = 200 actions nouvelles pour 200 × €20 = €4,000. Vous détenez alors 1,200 ÷ 12,000,000 = 0.0100%.

La dilution n'est pas automatiquement une mauvaise chose. Si la société investit bien les €40 millions, la valeur de chaque action peut augmenter. Si elle gaspille cet argent, les propriétaires existants y perdent.

Erreur fréquente

Exercice pratique

Hypothétique : une société compte 50,000,000 actions. Vous en possédez 5,000. Elle émet 10,000,000 actions nouvelles à €8 avec droit de souscription. Calculez (a) votre participation avant, (b) votre participation après si vous ne faites rien, (c) la parité de souscription, (d) combien d'actions nouvelles et combien d'argent il vous faut pour conserver votre participation.

Points clés à retenir

• Une action est un droit de propriété fractionnaire sur les capitaux propres, la valeur résiduelle après tous les créanciers.
• Les actionnaires votent en assemblée générale ; les dividendes y sont décidés et ne sont jamais garantis.
• Seules les actions nouvellement émises apportent de l'argent à la société ; elles diluent les propriétaires existants.
• Le droit de souscription vous permet de conserver votre pourcentage si vous payez les actions nouvelles.

Étape suivante

Dans la prochaine leçon, vous verrez comment les actions arrivent en bourse et comment la bourse met en relation acheteurs et vendeurs.