股票究竟是什么：所有权、股东权利以及公司如何筹集资本

您将学到什么

• 股票在法律和经济意义上代表什么
• 德国股份公司股东的主要权利
• 普通股、优先股、不记名股票和记名股票之间的区别
• 增资如何稀释持股比例，以及认购权如何保护您

讲解

股票（德语：Aktie）是股份公司的一个所有权单位。在德国，最常见的上市法律形式是Aktiengesellschaft（AG，股份公司）；欧洲公司（SE）也很常见。如果一家公司有 10,000,000 股，而您持有 1,000 股，那么您拥有该公司 0.01% 的股份。您并不拥有某张办公桌或某台机器。您拥有的是股东权益的一部分，即偿还所有债务之后留给所有者的部分。

这带来一个重要后果：股东是剩余索取者。员工、供应商、税务机关和贷款人优先获得偿付。所有者得到的是剩下的部分，可能很多，也可能什么都没有。在破产时，股东通常所得甚少或一无所得。作为交换，股东的责任是有限的：您的损失不会超过您购买股票所支付的金额（除非您使用了借入资金）。

股东权利

在德国股份公司（AG）中，股东权利主要来自《股份公司法》（Aktiengesetz，AktG）以及公司章程。最重要的权利包括：

• 利润分享权：年度股东大会（AGM，德语：Hauptversammlung）决定可分配利润中有多少作为股息派发。股东并不自动享有获得股息的权利。
• 表决权：股东在年度股东大会上就利润的使用、董事会的免责（Entlastung）、审计师的选聘以及股本变更等事项进行表决。
• 知情权：股东可以在年度股东大会上就议程中的事项提问。
• 认购权（Bezugsrecht）：公司发行新股时，现有股东通常有权按持股比例优先认购。在满足特定法律条件时，股东大会可以排除这一权利。
• 剩余财产分配权：如果公司在清偿所有债权人后进行清算，股东可分得清算所得。

德国股份公司实行双层董事会制度：管理董事会（Vorstand）负责经营公司，监事会（Aufsichtsrat）负责任命和监督管理董事会。股东选举其在监事会中的代表，因此他们的影响力是间接的。

股票的类型

• 普通股（Stammaktien）附带表决权。
• 优先股（Vorzugsaktien）通常没有表决权，但在股息分配上享有优先权。一些德国公司同时上市这两类股票，因此请核实您买入的是哪一类。
• 不记名股票（Inhaberaktien）归持有人所有；记名股票（Namensaktien）则以所有者姓名登记在公司的股东名册中。

公司如何筹集资本

公司可以通过债务（贷款、债券：须连本带息偿还）或股权（新股：无需偿还，但新股东将分享未来利润）为自身融资。首次向公众出售股票称为首次公开募股（IPO），将在下一课中讲解。此后，上市公司还可以通过增资发行新股。只有发行新股时，公司才会收到现金。当您在交易所买入现有股票时，您的钱付给了卖方，而不是公司。

新股会造成稀释：每一股现有股票所代表的公司份额变小。认购比例告诉您多少股旧股可以认购一股新股。

计算示例

假设示例：Muster AG 有 10,000,000 股。您持有 1,000 股。公司以每股 €20 的价格发行 2,000,000 股新股。不考虑费用、税费和价格变动。

1. 增资前您的持股比例：1,000 ÷ 10,000,000 = 0.0100%。
2. 公司筹集的资金：2,000,000 × €20 = €40,000,000（扣除发行费用前）。
3. 发行后的总股数：10,000,000 + 2,000,000 = 12,000,000。
4. 如果您不认购：1,000 ÷ 12,000,000 = 0.0083%（四舍五入）。您在公司中的份额下降约六分之一。
5. 认购比例：10,000,000 ÷ 2,000,000 = 5 : 1。每五股旧股可以认购一股新股。
6. 要保持 0.0100% 的持股比例，您需要以 200 × €20 = €4,000 买入 1,000 ÷ 5 = 200 股新股。之后您持有 1,200 ÷ 12,000,000 = 0.0100%。

稀释并不必然是坏事。如果公司善用这 €40 million（4,000 万欧元），每股价值可能上升。如果公司浪费了这笔钱，现有股东就会蒙受损失。

常见错误

练习

假设：一家公司有 50,000,000 股。您持有 5,000 股。公司以 €8 的价格发行 10,000,000 股新股，并附带认购权。请计算：(a) 增资前您的持股比例，(b) 如果您不采取任何行动，增资后您的持股比例，(c) 认购比例，(d) 为保持持股比例，您需要认购多少股新股、需要多少资金。

要点总结

• 股票是对股东权益的一部分所有权，即清偿所有债权人后的剩余价值。
• 股东在年度股东大会上投票；股息在大会上决定，且从来没有保证。
• 只有新发行的股票才会给公司带来资金；新股会稀释现有股东的持股。
• 认购权让您在为新股付款的前提下保持原有持股比例。

下一步

在下一课中，您将了解股票如何进入交易所，以及交易所如何撮合买方和卖方。