Qué es realmente una acción: propiedad, derechos del accionista y cómo obtienen capital las empresas

Qué aprenderás

• Qué representa una acción desde el punto de vista jurídico y económico
• Los principales derechos de un accionista en una sociedad anónima alemana
• La diferencia entre acciones ordinarias, acciones preferentes, acciones al portador y acciones nominativas
• Cómo una ampliación de capital diluye la participación y cómo te protege el derecho de suscripción

Explicación

Una acción (en alemán: Aktie) es una unidad de propiedad en una sociedad anónima. En Alemania, la forma jurídica cotizada más común es la Aktiengesellschaft (AG); la sociedad anónima europea (SE) también es habitual. Si una empresa tiene 10,000,000 de acciones y tú posees 1,000, eres dueño del 0.01% de la empresa. No eres dueño de un escritorio ni de una máquina. Posees una fracción del patrimonio neto, que es lo que queda para los propietarios una vez pagadas todas las deudas.

Esto tiene una consecuencia importante: los accionistas son acreedores residuales. Primero cobran los empleados, los proveedores, la administración tributaria y los prestamistas. Los propietarios reciben lo que queda, que puede ser mucho o nada. En una insolvencia, los accionistas suelen recibir poco o nada. A cambio, su responsabilidad es limitada: no puedes perder más del dinero que pagaste por las acciones (salvo que hayas usado dinero prestado).

Derechos del accionista

En una AG alemana, los derechos proceden principalmente de la Ley de Sociedades Anónimas (Aktiengesetz, AktG) y de los estatutos de la empresa. Los más importantes son:

• Derecho a participar en los beneficios: la junta general de accionistas (en alemán: Hauptversammlung) decide qué parte del beneficio distribuible se paga como dividendo. No existe un derecho automático al dividendo.
• Derecho de voto: en la junta general, los accionistas votan, por ejemplo, sobre la aplicación del resultado, la aprobación de la gestión (Entlastung) de los consejos, el auditor y las modificaciones del capital social.
• Derecho de información: los accionistas pueden hacer preguntas en la junta general sobre los asuntos del orden del día.
• Derecho de suscripción preferente (Bezugsrecht): cuando se emiten acciones nuevas, los propietarios existentes normalmente tienen derecho a comprarlas primero, en proporción a su participación. La junta general puede excluir este derecho bajo determinadas condiciones legales.
• Participación en el producto de la liquidación si la empresa se disuelve, una vez pagados todos los acreedores.

Las AG alemanas tienen un sistema de dos consejos: el consejo de dirección (Vorstand) gestiona la empresa y el consejo de supervisión (Aufsichtsrat) nombra y controla al consejo de dirección. Los accionistas eligen a sus representantes en el consejo de supervisión, por lo que su influencia es indirecta.

Tipos de acciones

• Las acciones ordinarias (Stammaktien) otorgan derecho de voto.
• Las acciones preferentes (Vorzugsaktien) normalmente no tienen derecho de voto, pero sí un derecho preferente sobre los dividendos. Algunas empresas alemanas cotizan ambas, así que comprueba cuál estás comprando.
• Las acciones al portador (Inhaberaktien) pertenecen a quien las posee; las acciones nominativas (Namensaktien) se inscriben en el registro de acciones de la empresa con el nombre del propietario.

Cómo obtienen capital las empresas

Una empresa puede financiarse con deuda (préstamos, bonos: deben devolverse con intereses) o con capital propio (acciones nuevas: no se devuelven, pero los nuevos propietarios participan en los beneficios futuros). La primera venta pública de acciones es la oferta pública inicial (OPI, en inglés IPO), que se trata en la siguiente lección. Más adelante, una empresa cotizada puede emitir acciones nuevas en una ampliación de capital. La empresa solo recibe dinero cuando emite acciones nuevas. Cuando compras acciones existentes en la bolsa, tu dinero va al vendedor, no a la empresa.

Las acciones nuevas provocan dilución: cada acción existente representa una fracción menor de la empresa. La proporción de suscripción te indica cuántas acciones antiguas te dan derecho a comprar una acción nueva.

Ejemplo práctico

Ejemplo hipotético: Muster AG tiene 10,000,000 de acciones. Tú posees 1,000 acciones. La empresa emite 2,000,000 de acciones nuevas a €20 por acción. Se ignoran comisiones, impuestos y variaciones de precio.

1. Tu participación antes: 1,000 ÷ 10,000,000 = 0.0100%.
2. Dinero obtenido por la empresa: 2,000,000 × €20 = €40,000,000 (antes de los costes de emisión).
3. Acciones tras la emisión: 10,000,000 + 2,000,000 = 12,000,000.
4. Si no compras: 1,000 ÷ 12,000,000 = 0.0083% (redondeado). Tu participación en la empresa se reduce aproximadamente en una sexta parte.
5. Proporción de suscripción: 10,000,000 ÷ 2,000,000 = 5 : 1. Cinco acciones antiguas te permiten comprar una acción nueva.
6. Para mantener el 0.0100%, compras 1,000 ÷ 5 = 200 acciones nuevas por 200 × €20 = €4,000. Entonces posees 1,200 ÷ 12,000,000 = 0.0100%.

La dilución no es automáticamente mala. Si la empresa invierte bien los €40 millones, el valor de cada acción puede subir. Si desperdicia el dinero, los propietarios existentes pierden.

Error frecuente

Actividad práctica

Hipotético: una empresa tiene 50,000,000 de acciones. Tú posees 5,000. Emite 10,000,000 de acciones nuevas a €8 con derecho de suscripción. Calcula (a) tu participación antes, (b) tu participación después si no haces nada, (c) la proporción de suscripción, (d) cuántas acciones nuevas y cuánto dinero necesitas para mantener tu participación.

Ideas clave

• Una acción es un derecho de propiedad fraccionario sobre el patrimonio neto, el valor residual después de todos los acreedores.
• Los accionistas votan en la junta general; allí se deciden los dividendos, que nunca están garantizados.
• Solo las acciones de nueva emisión aportan dinero a la empresa; diluyen a los propietarios existentes.
• El derecho de suscripción te permite mantener tu porcentaje si pagas por las acciones nuevas.

Siguiente paso

En la siguiente lección verás cómo llegan las acciones a la bolsa y cómo la bolsa casa a compradores y vendedores.