Hisse senedi aslında nedir: mülkiyet, pay sahibi hakları ve şirketlerin sermaye artırma yolları

Neler öğreneceksiniz

• Bir hisse senedinin hukuki ve ekonomik açıdan neyi temsil ettiği
• Bir Alman anonim şirketinde pay sahibinin başlıca hakları
• Adi hisseler, imtiyazlı hisseler, hamiline ve nama yazılı hisseler arasındaki fark
• Bir sermaye artırımının mülkiyet payını nasıl sulandırdığı ve rüçhan hakkının sizi nasıl koruduğu

Açıklama

Hisse senedi (Almanca: Aktie), bir anonim şirketteki mülkiyet birimidir. Almanya'da borsada işlem gören en yaygın hukuki şekil Aktiengesellschaft (AG) olup Avrupa şirketi (SE) de yaygındır. Bir şirketin 10,000,000 hissesi varsa ve siz bunların 1,000 tanesine sahipseniz, şirketin 0.01%'ine sahipsiniz demektir. Bir masaya veya bir makineye sahip değilsiniz. Sahip olduğunuz şey özkaynağın bir kısmıdır; yani tüm borçlar ödendikten sonra sahiplere kalan değerdir.

Bunun önemli bir sonucu vardır: pay sahipleri artık hak sahipleridir (residual claimants). Çalışanlar, tedarikçiler, vergi makamları ve kredi verenler önce ödenir. Sahipler geriye kalanı alır; bu çok da olabilir, hiç de. İflas durumunda pay sahipleri genellikle çok az şey alır veya hiçbir şey alamaz. Buna karşılık sorumlulukları sınırlıdır: hisseler için ödediğiniz paradan fazlasını kaybedemezsiniz (borç alınmış para kullanmadıysanız).

Pay sahibi hakları

Bir Alman AG'sinde haklar esas olarak Anonim Şirketler Kanunu'ndan (Aktiengesetz, AktG) ve şirketin esas sözleşmesinden doğar. En önemlileri şunlardır:

• Kârdan pay alma hakkı: olağan genel kurul (AGM, Almanca: Hauptversammlung), dağıtılabilir kârın ne kadarının temettü olarak ödeneceğine karar verir. Otomatik bir temettü hakkı yoktur.
• Oy hakları: genel kurulda pay sahipleri örneğin kârın kullanımı, yönetim organlarının ibrası (Entlastung), denetçinin seçimi ve sermaye değişiklikleri konusunda oy kullanır.
• Bilgi alma hakkı: pay sahipleri genel kurulda gündemdeki konular hakkında soru sorabilir.
• Rüçhan hakkı (yeni pay alma hakkı, Bezugsrecht): yeni hisseler ihraç edildiğinde mevcut sahipler normalde bunları, payları oranında öncelikli olarak satın alma hakkına sahiptir. Genel kurul belirli yasal koşullar altında bu hakkı kısıtlayabilir.
• Şirket tüm alacaklılar ödendikten sonra tasfiye edilirse tasfiye bakiyesinden pay alma hakkı.

Alman AG'lerinde iki kademeli bir yönetim yapısı vardır: yönetim kurulu (Vorstand) şirketi yönetir, denetim kurulu (Aufsichtsrat) ise yönetim kurulunu atar ve denetler. Pay sahipleri denetim kurulundaki temsilcilerini seçer; dolayısıyla etkileri dolaylıdır.

Hisse türleri

• Adi hisseler (Stammaktien) oy hakkı taşır.
• İmtiyazlı hisseler (Vorzugsaktien) genellikle oy hakkı taşımaz ancak temettüde öncelikli hak sağlar. Bazı Alman şirketlerinin her iki türü de borsada işlem görür; bu nedenle hangisini satın aldığınızı kontrol edin.
• Hamiline yazılı hisseler (Inhaberaktien) onları elinde bulundurana aittir; nama yazılı hisseler (Namensaktien) ise sahibinin adıyla şirketin pay defterine kaydedilir.

Şirketler nasıl sermaye toplar

Bir şirket kendini borçla (krediler, tahviller: faiziyle geri ödenmelidir) veya özkaynakla (yeni hisseler: geri ödeme yoktur, ancak yeni sahipler gelecekteki kârları paylaşır) finanse edebilir. Hisselerin ilk kez halka satışı halka arzdır (IPO) ve bir sonraki derste ele alınır. Daha sonra borsada işlem gören bir şirket, sermaye artırımı yoluyla yeni hisseler ihraç edebilir. Şirket yalnızca yeni hisse ihraç ettiğinde nakit elde eder. Borsada mevcut hisseleri satın aldığınızda paranız şirkete değil, satıcıya gider.

Yeni hisseler sulanmaya (dilution) yol açar: mevcut her hisse şirketin daha küçük bir bölümünü temsil eder. Rüçhan oranı, kaç eski hissenin size bir yeni hisse satın alma hakkı verdiğini gösterir.

Çözümlü örnek

Varsayımsal örnek: Muster AG'nin 10,000,000 hissesi vardır. Siz 1,000 hisseye sahipsiniz. Şirket hisse başına €20 fiyatla 2,000,000 yeni hisse ihraç eder. Ücretler, vergiler ve fiyat değişimleri göz ardı edilmiştir.

1. Önceki mülkiyet payınız: 1,000 ÷ 10,000,000 = 0.0100%.
2. Şirketin topladığı para: 2,000,000 × €20 = €40,000,000 (ihraç maliyetlerinden önce).
3. İhraç sonrası hisse sayısı: 10,000,000 + 2,000,000 = 12,000,000.
4. Satın almazsanız: 1,000 ÷ 12,000,000 = 0.0083% (yuvarlanmış). Şirketteki payınız yaklaşık altıda bir oranında azalır.
5. Rüçhan oranı: 10,000,000 ÷ 2,000,000 = 5 : 1. Beş eski hisse, bir yeni hisse satın almanıza olanak tanır.
6. 0.0100% payınızı korumak için 200 × €20 = €4,000 karşılığında 1,000 ÷ 5 = 200 yeni hisse satın alırsınız. Bu durumda 1,200 ÷ 12,000,000 = 0.0100% paya sahip olursunuz.

Sulanma otomatik olarak kötü değildir. Şirket €40 milyonu iyi yatırırsa her hissenin değeri artabilir. Parayı boşa harcarsa mevcut sahipler kaybeder.

Sık yapılan hata

Uygulama etkinliği

Varsayımsal: bir şirketin 50,000,000 hissesi vardır. Siz 5,000 hisseye sahipsiniz. Şirket, rüçhan hakkıyla birlikte €8 fiyatla 10,000,000 yeni hisse ihraç eder. Şunları hesaplayın: (a) önceki mülkiyet payınız, (b) hiçbir şey yapmazsanız sonraki mülkiyet payınız, (c) rüçhan oranı, (d) payınızı korumak için kaç yeni hisseye ve ne kadar paraya ihtiyacınız olduğu.

Temel çıkarımlar

• Hisse senedi, özkaynak üzerinde, yani tüm alacaklılardan sonra kalan değer üzerinde kısmi bir mülkiyet hakkıdır.
• Pay sahipleri genel kurulda oy kullanır; temettülere orada karar verilir ve asla garanti edilmez.
• Şirkete yalnızca yeni ihraç edilen hisseler para getirir; bunlar mevcut sahiplerin payını sulandırır.
• Rüçhan hakkı, yeni hisselerin bedelini ödemeniz hâlinde yüzdenizi korumanızı sağlar.

Sonraki adım

Bir sonraki derste hisselerin borsaya nasıl geldiğini ve borsanın alıcılarla satıcıları nasıl eşleştirdiğini göreceksiniz.